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涉外保證合同范本 第1篇
（一）前言
前言主要是說明專有技術許可合同的雙方當事人名稱及營業地址，以及訂立合同的背景目的。其中“鑒于”條款對與簽訂合同有關的背景情況作出說明，通常包括當事人的法律地位、締約意圖、目標、被許可技術的法律性質，以及其他不宜放在合同條款中敘述的內容。對于專有技術而言，首先需表述的是專有技術的所有權。在涉及到第三方擁有所有權的情況下，就必須明確其所有權及分許可權等。
（二）定義條款
專有技術，又稱技術秘密，技術訣竅，是指具有一定價值的、可以利用的、為有限范圍專家知道的、未在任何地方公開過其完整形式和不作為工業產權取得任何形式保護的技術知識、經驗、數據、方法或者以上對象的組合。具有實用性、機密性、歷史性和可傳授性或可轉讓性的特點。由于專有技術具有專利技術等其他工業產權不能具備的保密性的優點，所以在當前的國際技術貿易中占有主要地位。
而因為國際技術貿易歷史尚不悠久，各國立法也不相同，所以對有些技術術語各國的理解可能不同，因此在國際技術合同中定義條款必不可少。專有技術許可合同也不例外地利用定義條款事對一些關鍵的，容易發生歧義的常用術語加以界定、解釋。專有技術許可合同的雙方可以根據具體情況對一些關鍵術語加以解釋，可繁可簡。一般說來，專有技術許可合同中通常需加以定義的術語有：“合同產品”、“許可區域”、“技術資料”、“技術服務”、“技術改進”、“合同生效日期”等等。
（三）合同的內容和范圍
這是合同的中心，是合同的實質所在。這部分內容首先需明確所轉讓的技術對象，即確定合同的標的，其次要明確所轉讓技術的考核指標以及規定技術資料的內容，再次要明確授權的具體內容主要包括：１）所授予的權利的種類即為銷售權、制造權或其他權利。２）明確授權地域范圍，如規定被許可方有權在亞洲地區銷售等等。３）明確授權的性質。如該授權屬于獨占許可，排他許可亦或是普通許可。另外因專有技術許可還可分為可轉讓許可、不可轉讓許可和交叉許可，所以也有必要規定屬于上述哪一種許可。
（四）價格條款
專有技術的計價方式與有形商品的計價方式不相同。實踐中技術的價格一般是按照利潤分成原理計算的，如國際上發展中國家公認的作價原則是“ｌｓｌｐ原則”（售證方在受證方利潤中的份額）其計算公式為：
售證方得到的費用支付
ｌｓｌｐ（％）利潤分成率=－－－－－－－－－－－×１００％
受證方的利潤
亦即：技術部價=受證方利潤×ｌｓｌｐ（％）
（五）支付條款
支付條款規定價金的支付條件和方式，包括支付貨幣、支付工具、支付銀行、支付次數和時間等。
由于專有技術許可合同的特點，其支付方式也有許多方式，國際上常用的主要有三種：１）一次總付（這種方式受證方風險太大）。２）按提成費支付（這種方式售證方受益較慢）。３）入門費與提成費結合支付方式（這種方式雙方都可以接受，所以在當今國際技術貿易中也較為普遍）。而對于采用提成方式的，要注意在合同中約定提成期及支付提成費的期限。
（六）技術資料的交付
交付技術資料是售證方的主要合同義務之一。這一條款通常有以下內容：１．技術資料的內容；２．技術資料交付的時間、地點、方式；３．技術資料的風險轉移；４．技術資料短缺或未能交付的處理辦法，由于技術資料能否交付關系到合同目標能否實現，所以雙方當事人尤其是受證方一定要注意明確這一條款。
（七）改進與發展
這一條款的訂立旨在規定所轉讓／許可的技術的任何一方所作出的改進的歸屬及互相許可使用。一般來說，技術的改進方自然擁有此技術的改進部分，否則就有不公平之嫌。而對于雙方交換使用改進后的技術，也應以對等為原則。只有做如此合理及公平之規定，才能使雙方都能致力于改變現有技術，使該技術具有更高的水平，產品具有更好的性能。
（八）保密條款
專有技術的泄密，不僅對售證方不利，對受證方來說，也可能是一種損失。一般來說，保密的義務方原是針對受證方的，當然，售證方也有一定義務，尤其在獨占許可的情況下，規定售證方的保密義務就很必要。
訂立保密條款主要包括保密義務的范圍，保密的期限（我國法律規定，技術引進合同受方的保密義務一般不得超過合同期限），保密的方法和泄露技術內容的責任幾個方面。
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